美 SEC, 주주제안 배제 심사 전면 중단…ESG 안건 소송 리스크 커진다 [뉴스] 미국 뉴욕증권거래소(NYSE) 건물 전경. SEC가 기업의 주주제안 배제 여부에 대한 사전 심사를 전면 중단하면서 주주제안 판단과 이에 따른 법적 책임이 기업에 더 직접적으로 넘어가게 됐다. / 출처=언스플래시
미국 증권거래위원회(SEC)가 기업의 주주제안 배제 여부에 대한 사전 심사를 전면 중단한다.
로이터는 지난 14일(현지시각) SEC가 지난해 11월부터 축소해온 주주제안 배제 요청 심사를 전면 중단하기로 했다고 보도했다.
SEC, 주주제안 배제 판단 기업에 넘겨…‘노액션 레터’ 전면 중단
SEC는 기업이 특정 주주제안을 주주총회 안건에서 제외할 수 있는지 실질적으로 판단해주는 절차에서 손을 떼기로 했다.
그동안 기업은 탄소배출이나 인력 다양성처럼 경영진이 일상적 경영 사안이나 과도한 경영 개입이라고 판단한 주주제안을 제외하려 할 때 SEC에 사전 판단을 요청해왔다. SEC가 문제 삼지 않겠다는 취지의 답변을 내놓으면 기업은 이를 근거로 해당 제안을 주총 안건에서 제외할 수 있었다.
하지만 SEC는 지난해 11월부터 대부분의 주주제안 배제 요청에 실질적인 판단을 내리지 않는 방식을 적용해왔다. 이번 결정으로 지난해 11월부터 축소해온 심사 절차를 전면 중단하게 됐다.
SEC 기업금융국은 주주제안 배제 가능 여부에 관한 충분한 기존 지침이 축적돼 있다며, 심사 인력을 다른 공시 검토 업무에 투입할 수 있다고 설명했다.
기업은 SEC의 사전 판단 없이 주주제안을 제외할 수 있는 여지가 커졌다. 대신 그 결정에 대한 법적 책임도 직접 떠안게 된 셈이다.
제안은 20% 줄었지만 표결 비중은 상승…배제 판단 엇갈려
SEC가 심사에서 물러났지만 기업이 실제로 주주제안을 대거 배제한 것은 아니다.
월스트리트저널이 지난 11일 공개한 비영리 경영연구기관 콘퍼런스보드 등의 공동 연구에 따르면 올해 러셀3000 기업에 제출된 주주제안은 전년보다 약 20% 줄었다. 2024년 정점과 비교하면 감소폭은 33%에 달했다.
반면 실제 주주총회 표결까지 간 제안의 비중은 높아졌다. 지난해에는 제출된 제안의 60%가 표결에 부쳐졌지만 올해는 64%로 상승했다. 연구진은 새로운 절차가 일부 기업에는 주주제안을 배제할 유인을 키운 반면, 소송 위험 때문에 다른 기업은 오히려 배제에 신중해졌을 가능성이 있다고 분석했다.
거버넌스 관련 주주제안은 전년보다 19% 늘었다. 반면 주주행동주의 캠페인은 2024년 정점 대비 약 75% 감소해 공개적인 주주제안보다 비공개 협상이나 합의로 활동 방식이 이동하고 있다는 분석도 나왔다.
50년간 30건 미만이던 소송, SEC 심사 중단 뒤 급증
SEC가 중재자 역할에서 물러난 뒤 주주제안 분쟁은 빠르게 법정으로 이동했다.
미국계 글로벌 대형 로펌 존스데이에 따르면 SEC가 지난해 11월 실질 심사를 중단한 뒤 주주들이 기업의 안건 배제 결정에 맞서 제기한 소송이 크게 늘었다. 올해 봄 한 달 동안에만 5건의 관련 소송이 제기됐다.
이전 50년간 같은 유형의 소송은 30건에도 미치지 못했다.
뉴욕시 공무원 퇴직연금은 AT&T가 인력 다양성 공시 제안을 일상적 경영 사안이라는 이유로 제외하자 소송을 제기했다. AT&T는 소송 제기 9일 만에 해당 제안을 주총 안건에 포함하기로 합의했다.
펩시코도 동물복지 관련 주주제안을 절차상 문제를 이유로 제외했다가 소송이 제기된 다음 날 안건에 포함하기로 했다. BJ홀세일클럽은 산림파괴 관련 제안을 제외했지만 법원이 주주의 가처분 신청을 받아들이면서 결국 표결에 부쳤다.
로이터는 SEC의 이번 조치로 기업의 주주제안 배제 재량은 커졌지만, 이를 둘러싼 소송 위험도 현실적인 부담으로 부상했다고 보도했다.
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