상법은 바뀌었는데 주총은 그대로…얼라인, 코리아 디스카운트 해소법 제안 [뉴스] 코리아 디스카운트 해소를 위한 상법 개정이 이뤄진 이후 첫 주총 시즌에서 주주제안은 크게 늘었지만, 실제 가결률은 11%에 그쳤다.
얼라인파트너스자산운용은 18일 ‘2026년 정기주주총회 주요 시사점 및 개선 과제’ 보고서를 통해 올해 주주제안이 확대됐음에도 해외 의결권 자문사의 권고 성향과 개정 상법의 취지에 반하는 정관 변경 안건의 통과가 지배구조 개혁의 새로운 변수로 부상했다고 분석했다.
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주주제안 218건으로 증가…가결률은 11%
올해 정기주총에서 주주제안은 56개사, 218건으로 전년(39개사, 151건) 대비 늘었지만, 가결률은 약 11%(23건)에 그쳐 실제 안건 통과로 이어지는 비율이 낮았다.
다만, 보고서는 가결 여부만으로 주주제안의 영향력을 평가하기는 어렵다고 분석했다. 부결 안건 중에서도 지배주주를 제외한 일반주주의 과반 지지를 얻은 사례가 상당수 관측됐기 때문이다. DB손해보험의 내부거래위원회 신설 안건 은 부결됐으나 일반주주 찬성률이 86.2%에 달했고, 코웨이의 감사위원회 전원 사외이사 구성 안건 도 일반주주 기준 57.5%의 지지를 받으며 주주제안에 우호적인 표심을 확인했다.
주요 가결 사례로는 DB손해보험, 가비아, 고려아연, 삼영전자공업에서 주주추천 이사·감사가 선임된 건이 꼽힌다. 특히 가비아는 ‘3%룰’이나 집중투표제 없이 보통결의만으로 주주추천 이사 2명을 선임하는 데 성공했다. 정관 변경에서도 성과가 있어 덴티움, 태광산업, 고려아연에서 개정 상법 취지에 부합하는 안건이 통과됐고, 코메론에서는 405억원 규모의 자사주 매입 안건이 가결됐다.
상법은 바뀌었는데 정관은 역행
문제는 회사 측 정관 변경 안건이다. 보고서는 ▲이사 임기 유연화 ▲이사회 정원 상한 설정 ▲자기주식의 경영상 목적 활용을 개정 상법 취지에 반하는 안건으로 지목했다.
기존 3년 으로 고정된 임기를 3년 이내 로 바꾸는 이사 임기 유연화 는 이사회를 시차임기제로 운영하거나 주주제안 이사의 임기를 단축할 여지를 주어 집중투표제와 3%룰을 약화시킨다. 정원 상한 설정은 주주제안 이사의 진입 장벽이 되며 이사회 과반의 일시에 교체하는 것을 차단한다. 경영상 목적 을 명분으로 한 자사주 활용 조항은 개정 상법의 자사주 소각 의무를 우회해 지배주주의 경영권 방어 수단으로 악용될 소지가 크다는 분석이다.
이 안건들은 대부분 주총을 통과됐다. 코스피200 기업 중 이사 임기 유연화는 21개사 중 20개사, 정원 축소·상한은 25개사 중 23개사에서 가결됐다. 자기주식 활용 안건은 상정한 26개사 전원에서 가결됐다.
삼성전자·엘앤에프·LS일렉트릭은 임기 유연화를, 셀트리온·크래프톤·카카오는 정원 축소·상한을 통과시켰다. SK하이닉스·셀트리온·SK이노베이션은 자사주 활용 조항을 정비했다. 국민연금이 지난 3월 개정 상법 취지를 우회하는 정관 변경을 억제하겠다고 밝혔음에도 회사 측 안건의 90% 이상이 통과된 셈이다.
국내 67% vs 해외 26%…엇갈린 자문사 판단
보고서는 해외 의결권 자문사의 권고 성향이 한국 지배구조 개혁의 효과를 제약하는 요인 중 하나로 작용할 수 있다고 분석했다.
국내 의결권 자문사 3사의 주주제안 찬성 권고율은 평균 67%인 반면, 해외 자문사(ISS·글래스루이스)는 26%에 그쳤다. 48개 동일 안건 기준 비교에서도 국내 자문사는 71%, 해외 자문사는 47%였다. 기관투자자의 주주제안 찬성률은 평균 약 50%로, 해외 자문사 권고율의 두 배 수준이었다.
반면, 회사 측 안건에 대해서는 해외 자문사가 높은 찬성률을 보였다. 해외 자문사 A와 B는 이사 임기 유연화에 각각 67%·57%, 이사 수 상한 설정에 83%·44% 찬성했고, 자기주식 활용에는 두 곳 모두 100% 찬성을 권고했다. 국민연금이 임기 및 수 상한에 대부분 반대하고 자사주 활용 찬성률을 27%로 제한한 것과 대조적이다.
얼라인파트너스는 해외 자문사가 이사의 주주 충실의무, 자사주 소각 의무화 등 한국의 규제 변화와 특수성을 반영하지 못하고 있다 며, 회사 측 안건에 찬성을 추정하기보다 전체 주주가치 부합 여부 를 기준으로 검토해야 한다고 지적했다.
주총 제도도 개혁 속도 못 따라가
주총 절차의 제도적 제약도 지적됐다. 한국 주총은 3월 말에 집중되고, 소집통지 기한은 현행 2주다. 외국인 투자자는 예탁결제원 의결권 행사 마감이 주총 5영업일 전으로 설정돼 있어 실질적으로 안건을 검토할 시간이 3영업일 안팎으로 제한된다. 의결권 자문사 보고서 발간, 글로벌 수탁사 전달, 의결권 행사 플랫폼 입력 절차까지 고려하면 시간 제약은 더 커진다.
의결권 대리행사 권유의 2영업일 냉각기간도 문제로 지적됐다. 에이플러스에셋 사례의 경우, 회사는 공시 마감 직전(오후 5시 53분~54분)에 소집공고와 권유 서류를 제출했다. 이로 인해 주주제안자가 당일 대응 공시를 올릴 수 있는 시간은 7분에 불과했고, 결과적으로 회사 측이 주말을 포함해 사흘간의 권유 기간을 먼저 확보하는 결과가 나타났다.
이에 얼라인파트너스는 ▲주총 소집기한 확대(2주→6주), ▲예탁원 의결권 행사 마감 시한 단축(5영업일→2영업일 전) ▲주총 개최일 강제 분산(대만식 쿼터제) ▲대리행사 권유 냉각기간 폐지 등을 대안으로 제시했다. 아울러 실질적 지배주주가 존재하는 기업(코스피200의 93%)의 특성을 고려해, 주총 결과 공시 시 지배주주를 제외한 일반주주 기준 찬성률 을 의무 병기해야 한다고 강조했다.
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