美 SEC, 행동주의 펀드 ‘배후 자금’ 공개 압박…캠페인 출자자 명단 공시 [사회혁신] 미국 자본시장에서 주주행동주의 캠페인이 빠르게 증가하고 있지만, 정부의 조치로 확산세에 제동이 걸릴 전망이다.
미국 증권거래위원회(SEC)는 특정 기업을 겨냥한 행동주의 펀드가 지분 공시나 표 대결을 할 때, 배후에 있는 투자자 신원까지 모두 밝히도록 기준을 명확히 했다. 이를 위해 대량지분 보유 보고서(스케줄 13D)와 의결권 위임장 관련 행정 지침을 개정했다.
이번 조치는 SEC 위원회가 의결한 법률 개정안은 아니다. 공시 검토를 담당하는 기업재무국의 행정 지침이므로 법적 구속력을 갖는 최종 규정과는 성격이 다르다. 다만, 로이터는 10일(현지시각) 이번 해석이 헤지펀드가 오랫동안 비공개로 유지해온 투자자 정보를 요구한다는 점에서 행동주의 투자업계에 적지 않은 부담이 될 수 있다고 보도했다.
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사이드카 투자기구, 출자자 신원도 스케줄 13D에 공개
이번 해석의 핵심 타깃은 행동주의 펀드가 특정 기업에 투자하기 위해 만든 별도 투자기구인 이른바 사이드카(Sidecar) 다. 일반 펀드에 출자해 전체 포트폴리오에 참여하는 방식과 달리, 투자자가 특정 기업과 캠페인을 확인한 뒤 해당 거래에만 자금을 대는 구조다.
SEC는 특정 상장사의 주식을 취득하고 행동주의 캠페인을 벌이기 위해 투자기구를 설립했으며, 해당 기구가 스케줄 13D 제출 대상이라면 출자자의 신원도 보고서에 공개해야 한다고 해석했다.
스케줄 13D는 투자자가 미국 상장사의 의결권 있는 등록 주식을 5% 넘게 보유하고 경영에 영향을 미칠 목적이 있을 때 제출하는 대량보유 보고서다. SEC는 이 보고서의 요건인 자금 출처 항목을 근거로 들었다. 주식 매입 자금이 해당 증권을 취득·보유하거나 의결권을 행사할 목적으로 조달된 것이라면, 자금조달 거래의 구체적인 내용뿐 아니라 당사자의 이름까지 밝히는 것이 원칙이라는 설명이다.
SEC는 이사회 교체를 둘러싼 표 대결에도 같은 원칙을 적용했다. 특정 기업의 이사회를 바꾸기 위해 구성된 투자기구에 500달러(약 75만원)를 초과해 투자한 출자자는 위임장 권유의 ‘참여자’ 공시 대상에 포함된다. 즉, 소액 출자자라 하더라도 신원과 이해관계가 위임장 자료를 통해 공개될 수 있다는 뜻이다.
헤지펀드 비밀주의 흔들…대상 기업은 정보 공개 환영
행동주의 펀드들은 캠페인을 주도하는 운용사와 보유 지분은 공개해왔지만, 실제 자금을 댄 출자자 정보는 영업비밀로 관리해왔다.
로이터에 따르면, 헤지펀드는 고객이 공개되면 경쟁사가 투자 전략과 자금조달 구조를 파악할 수 있다고 주장한다. 카피캣(모방 투자자)이 늘어나거나 출자자가 외부 압박에 노출될 경우, 수익 전략과 자금 모집 전체가 위축될 수 있다는 주장이다.
반면 행동주의 공격을 방어해야 하는 기업들은 배후의 자금 출처를 아는 것이 이사회와 주주의 올바른 의사결정을 위해 필수적인 정보라며 환영하는 분위기다. 투자자 간의 숨은 이해관계나 경쟁사와의 연계 가능성을 파악해야만 정당한 경영권 방어와 주주 소통 전략을 세울 수 있다는 이유에서다.
이 같은 자금 출처 논쟁은 지난 2022년 의료기기 업체 마시모(Masimo)와 행동주의 펀드 폴리탄 캐피털의 분쟁에서도 뜨거운 감자였다. 당시 마시모는 이사 후보를 추천하려는 행동주의 펀드에 LP 신원을 밝히라는 정관을 도입했다가 투자자들의 거센 반발로 1년 만에 철회한 바 있다. 그러나 이제는 개별 기업의 정관이 아닌 정부 당국의 유권해석으로 이 빗장이 열리게 됐다.
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